Dette blogindlæg har til formål at beskrive de to former for ejerregistrering, der skal foretages hos Erhvervsstyrelsen. De to former for ejerregistrering vedrører registrering af legale ejere og reelle ejere.
Det er kommet til vores kundskab, at det sommetider kan være svært at skelne mellem hver type ejerregistrering og hvilke typer virksomheder, der er omfattet af den enkelte ejerregistrering. Samtidig har vi erfaret, at mange virksomheder har overset kravet om, at registrering af reelle ejere for eksisterende virksomheder skulle være foretaget senest 1. december 2017.
Registrering af legale ejere (Det Offentlige Ejerregister)
De omfattede virksomhedsformer, der er pligtig til at registrere legale ejere, er følgende: IVS, ApS, A/S, P/S og K/S (såfremt komplementaren er et kapitalselskab eller lignende).
Registrering af legale ejere fremgår af selskabsloven, hvormed en legal ejer er en fysisk eller juridisk person, der råder over mere end 5 % af stemmerne eller kapitalandelene i det pågældende selskab. Den pågældende legale ejer skal derfor give besked til selskabet, når vedkommendes ejerskab af kapitalandele eller stemmer krydser følgende grænser: 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90, 100 %. Krydses grænsen på 1/3 eller 2/3, skal det også registreres og meddeles selskabet.
Ved stiftelse af en af de omfattede virksomhedsformer er det i dag obligatorisk at registrere legale ejere i forbindelse med stiftelsen.
Har man ikke registreret de legale ejere i Det Offentlige Ejerregister, risikerer man, at virksomheden sendes til tvangsopløsning.
Registrering af reelle ejere
Bekendtgørelsen om reelle ejere trådte i kraft 23. maj 2017, hvorefter eksisterende virksomheder skulle have registreret reelle ejere inden 1. december 2017. Registrering af reelle ejere er en direkte konsekvens af implementeringen af det 4. hvidvaskdirektiv og regeringens skattelypakke fra december 2014.
Der er langt flere virksomhedsformer, der er pligtig til at registrere de reelle ejere. Undtaget fra registrering er bl.a. enkeltmandsvirksomheder, filialer og børsnoterede virksomheder. Det betyder omvendt, at interessentskaber og kommanditselskaber samt virksomheder med begrænset ansvar skal registrere reelle ejere.
Altid en fysisk person
En reel ejer er altid en fysisk person, der i sidste ende direkte eller indirekte kontrollerer en tilstrækkelig andel af stemmerettighederne eller ejerandelene i den pågældende virksomhed. Endelig kan man også være reel ejer, såfremt man udøver kontrol over virksomheden på anden vis (eksempelvis gennem vedtægterne eller anden aftale).
Registrering i det reelle ejerregister kræver derfor altid identifikation af en fysisk person, der opfylder betingelserne for at være reel ejer. Som udgangspunkt vil en person være reel ejer, hvis vedkommende ejer 25 % eller mere af stemmerne eller kapitalandelene, men mindre andel kan også være tilstrækkeligt, hvis der udøves kontrol på anden vis.
Der er naturligvis den mulighed, at der ikke findes en person, som opfylder kravene til at være reel ejer. I det tilfælde kan selskabet registrere, at der ikke eksisterer reelle ejere, hvormed selskabets ledelse automatisk bliver indsat som reelle ejere.
Derfor er virksomheden forpligtet til at identificere eventuelle fysiske personer, der i ejerkredsen eller i anden del af koncernen opfylder betingelsen for at være reel ejer for det danske selskab.
Sanktioner på vej – ændring af selskabsloven i 2018
I december 2017 blev der sendt et udkast til forslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde i høring. Lovforslaget skal behandles i Folketinget i foråret 2018 med forventet ikrafttrædelse 1. juli 2018. Udkastet indeholder den konkrete ændring, at der bliver indsat hjemmel til Erhvervsstyrelsen til at sende virksomheder til tvangsopløsning, som ikke har registreret reelle ejere.
Vi følger op med nyt blogindlæg i løbet af foråret 2018, hvor vi tager en status på lovforslaget og gennemgår de væsentligste ændringer.
Hvis jeres virksomhed ønsker hjælp til ejerregistrering, er I velkommen til at kontakte mig.
LÆS MERE OM, HVORDAN VI KAN HJÆLPE
