Nyt ejerregister kræver vurdering af virksomhedens reelle ejere

Økonomi | 25/10/2017

af Simon Kastrupsen

 

Pr. 23. maj 2017 er der indført nyt ejerregister. Som noget nyt skal selskaber fremover registrere sine reelle ejere.

Men hvad er det lige et nyt ejerregister betyder? En reel ejer er den eller de fysiske personer, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler. Det er kort sagt virksomhedens opgave at konkret vurdere, hvilke ejere, der opfylder definitionen på at være reel ejer.

Direkte og indirekte ejerskab

En person kan være reel ejer ved direkte ejerskab. Dermed ejer personen direkte ejerandele i pågældende virksomhed.

Ved indirekte ejerskab forstås, at personen ejer den pågældende virksomhed via en anden virksomhed eksempelvis gennem et holdingselskab.

Der er ikke en fast grænse for, hvor stor andel af stemmer eller kapital en person skal være i besiddelse af for at være reel ejer. Det antages, at reelt ejerskab opstår, når en fysisk person direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer mere end 25 % af ejerandele eller stemmerettigheder.

Registrering og identifikation af reelle ejere vil udmønte sig i 3 scenarier:

  1. Virksomheden har reelle ejere
  2. Virksomheden har ikke reelle ejere
  3. Virksomheden kan ikke identificere sine reelle ejere

Har virksomheden reelle ejere henviser vi til afsnittet ”Hvem er reelle ejere”.

Såfremt virksomheden ikke har reelle ejere eller ikke kan identificere disse, registreres virksomhedens ledelse som reelle ejere.

Følgende selskaber er omfattet:

  • Aktieselskaber (A/S)
  • Anpartsselskaber (ApS)
  • Iværksætterselskaber (IVS)
  • Partnerselskaber (P/S)
  • Kommanditselskaber (K/S)
  • Interessentskaber (I/S)
  • Virksomheder med begrænset ansvar (AMBA, FMBA, SMBA)
  • Erhvervsdrivende fonde
  • Ikke-erhvervsdrivende fonde
  • Europæiske virksomhedsformer (SE, SCE, EØFG)
  • Legater
  • Stiftelser
  • Foreninger (Fagforeninger, brancheforeninger osv.)

Følgende selskaber er ikke pligtig til at registrere sine reelle ejere:

  • Børsnoterede virksomheder (virksomheder, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller tilsvarende marked)
  • Enkeltmandsvirksomheder
  • Filialer
  • Frivillige foreninger
  • Andelsboligforeninger

Hvem er reelle ejere?

En reel ejer er altid en fysisk person og er den eller de personer, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne i virksomheden. Alternativt kan en reel ejer være i kontrol ved hjælp af andre midler eksempelvis retten til at udpege et medlem af ledelsen.

Ved opgørelsen af reelt ejerskab ses igennem eventuelle juridiske personer (virksomheder), så de fysiske personer, som i sidste ende udøver kontrol vil være de personer, der skal registreres som reelle ejere. Dermed skal reelle ejere også registreres hvis en dansk virksomhed er ejet af en udenlandsk virksomhed. De reelle ejere bag den udenlandske virksomhed skal registreres som reelle ejere for den danske virksomhed.

Virksomheder skal derfor foretage en konkret vurdering af, hvilke ejere, der opfylder ovenstående definition for at være reel ejer. Det er ikke nødvendigvis alle ejere af en virksomhed, der er reelle ejere.

Virksomheden har ikke reelle ejere

Såfremt virksomheden er 100 % ejet af en børsnoteret virksomhed, så har førstnævnte virksomhed ingen reelle ejere. I stedet skal virksomheden da registrere sin ledelse som reelle ejere.

Hvis virksomheden eksempelvis er 50 % ejet af en børsnoteret virksomhed så er førstnævnte virksomhed nødt til at vurdere og indhente oplysninger om de ejere, der besidder de resterende 50 % og konkret vurdere, om der er reelle ejere.

Virksomheden kan ikke registrere sine reelle ejere

Har virksomheden forgæves forsøgt at identificere sine reelle ejere, skal medlemmerne af ledelsen registreres i stedet.

Der gøres opmærksom på, at virksomheden skal foretage alle rimelige forsøg på at identificere sine reelle ejere og dokumentation herfor skal til enhver dokumentere, hvad virksomheden har foretaget sig og hvilken identifikation man har foretaget af de reelle ejere. Virksomheden skal udføre alle rimelige forsøg på identifikation. Hvis en reel ejer ikke ønsker at identificere sig, fritager det ikke virksomheden fra at registrere personen som reel ejer.

 

Azets kan hjælpe jer

Vi tilbyder vores assistance til jeres registrering hos Erhvervsstyrelsen. Vores honorar afhænger af to scenarier:

Scenarie 1:

I har allerede identificeret jeres reelle ejere og skal blot have dem registreret hos Erhvervsstyrelsen. Azets kan hjælpe jer med registreringen.

Scenarie 2:

I har ikke identificeret jeres reelle ejere. Azets kan assistere med at identificere jeres reelle ejere og efterfølgende registrere disse.

 

Vi gør opmærksom på, at deadline for registrering af reelle ejere er den 1. december 2017.

BRUG FOR HJÆLP?

Om Simon Kastrupsen

Simon Kremmer Kastrupsen er uddannet Cand.Merc.jur fra CBS. I Azets sidder Simon i et rådgivningsteam, der dagligt rådgiver virksomheder inden for områder som selskabsret, fusioner, stiftelse, regnskab, skat mv. Simon har været i Azets siden 2016.