Hvad er en generalforsamling? Overblik og tjekliste

Økonomi | 18/12/2020

af Martin Knudsen

 

Generalforsamlingen er et selskabs øverste ledelsesorgan, og større beslutninger for selskabet skal afholdes på denne. Reglerne for afholdelse af generalforsamlinger i selskaber reguleres af Selskabsloven. Overholder generalforsamlingen eller selskabets centrale ledelse ikke disse regler, kan beslutninger på generalforsamlingen erklæres ugyldige, og ledelsen kan i værst fald blive straffet med bøde.

Den ordinære generalforsamling afholdes som tommelfingerregel en gang årligt. Dette kan variere i forbindelse med selskabets opstart og selskabets regnskabsår (på mere eller mindre end ét kalenderår). I dette blogindlæg giver jeg et overblik over, hvad I skal huske i forbindelse med generalforsamlingen, herunder hvad indkaldelse og dagsorden skal indeholde.

Download tjekliste til generalforsamlingen

Før indkaldelse til generalforsamlingen

Hvis der sidder en bestyrelse i selskabet, skal der udarbejdes et bestyrelsesreferat, hvor bestyrelsen indstiller årsrapporten til godkendelse på generalforsamlingen og fremsætter forslag til eventuelt udbytte. Bestyrelsen skal også beslutte, hvilke punkter dagsordenen for generalforsamlingen skal indeholde. Dog skal de punkter, der fremgår af vedtægterne som minimum medtages i dagsordenen. Hvis der ikke er nogen bestyrelse i selskabet, så varetager direktionen denne opgave.

Indkaldelse til generalforsamlingen

Frist for indkaldelse

For at generalforsamlingen er gyldig, skal I indkalde til den rettidigt. Hvis fristen fremgår af jeres vedtægter, er det denne frist, der er gældende. Hvis der ikke er angivet nogen frist i vedtægterne, skal I udsende indkaldelsen 2-4 uger, før generalforsamlingen afholdes. Fristen i jeres vedtægter må ikke være kortere end to uger.

Generalforsamlingen skal være afholdt senest fem måneder efter udløbet af jeres selskabs regnskabsår. Årsagen hertil er, at jeres årsrapport skal være godkendt på en generalforsamling og efterfølgende indsendt til Erhvervsstyrelsen inden denne frist.

Indhold i indkaldelsen, herunder dagsordenen

Indkaldelsen skal indeholde information om, hvor og hvornår generalforsamlingen afholdes, samt dagsorden. Her skal det fremgå, hvad der behandles på generalforsamlingen. Hvis et af forslagene på generalforsamlingen er en ændring af jeres vedtægter, skal I sørge for, at indkaldelsen indeholder en beskrivelse af de væsentlige elementer af forslaget. Hvis en af følgende forhold er gældende, skal I beskrive forslaget i sin fulde ordlyd:

  • I afholder generalforsamlingen elektronisk, uden mulighed for fysisk fremmøde. Selskabsloven § 77, stk. 2.
  • I anvender elektronisk dokumentudveksling. Selskabsloven § 92, stk. 1 og stk. 5.
  • Ændringen af selskabets vedtægter forøger kapitalejernes forpligtelser over for selskabet, eller der er tale om vedtægtsændringer, der efter loven kræver, at 9/10 af både de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital tiltræder forslaget. Selskabsloven § 107, stk. 1 og stk. 2.

Dagsordenen bør som minimum indeholde følgende punkter

1 - Valg af dirigent

Inden generalforsamlingen kan begynde at træffe beslutninger, skal der udpeges en dirigent. Hvis ikke andet fremgår af vedtægterne, er det generalforsamlingen, der vælger dirigenten. Hvis det i jeres vedtægter ikke fremgår, hvem der skal eller må være dirigent, kan generalforsamlingen vælge, hvem de ønsker. Det anbefales, at bestyrelsen kommer med et forslag til valg af dirigent, så der er sikkerhed for, at en kan vælges og at denne person har haft mulighed for at sætte sig ind i selskabets vedtægter mv. Det er dirigentens opgave at styre generalforsamlingen og sikre, at denne afholdes efter reglerne. Dirigenten skal også underskrive forsiden af årsrapporten, som godkendes på generalforsamlingen. Dirigenten står ikke inde for selve indholdet i årsrapporten, men kun at det er den årsrapport, der blev godkendt på generalforsamlingen.

2 - Godkendelse af årsrapporten

Generalforsamlingen skal godkende selskabets årsrapport, inden I kan indsende den til Erhvervsstyrelsen. Fristen for indsendelsen er som tidligere nævnt fem måneder efter regnskabsårets udløb. Det kan være en god idé, at I afholder generalforsamlingen lidt før denne frist, så I har tid til at få indberettet årsrapporten. Dette gør sig især gældende, hvis der er usikkerhed om, hvorvidt den fremlagte årsrapport, herunder forslag til udbytte, vil blive godkendt på generalforsamlingen.

3 - Beslutning om resultatdisponering

Hvis jeres selskab har et overskud i regnskabsåret, kan dette enten udloddes som udbytte eller overføres til egenkapitalen, herunder overført resultat. For at resultatet kan udbetales som udbytte, kræves det, at selskabet ikke har et overført underskud fra tidligere år. Er det tilfældet, skal underskuddet dækkes, før der kan udbetales udbytte. Udbyttet kan ikke være større end, hvad selskabets centrale ledelsesorgan har foreslået ved indkaldelsen til generalforsamlingen, eller som det centrale ledelsesorgan kan stå inde for.

Jeres bestyrelse eller ledelse skal desuden indestå for, at selskabet har det nødvendige likviditetsberedskab efter udlodningen og udbetalingen af udbyttet.

Ved underskud skal dette overføres til egenkapitalen, herunder overført resultat. Hvis overførslen af underskuddet medfører, at mindst halvdelen af selskabskapitalen er tabt, skal jeres ledelse på generalforsamlingen redegøre for selskabets økonomiske stilling. Hvis det er nødvendigt, skal det centrale ledelsesorgan desuden komme med forslag til, hvordan situationen kan løses og om nødvendigt foreslå at selskabet opløses. Hvis overførslen af underskuddet ikke bevirker, at mindst halvdelen af selskabskapitalen er tabt, skal ledelsen ikke foretage sig noget særligt i forbindelse med generalforsamlingen.

4 - Fravalg af revision

Hvis I som selskab er underlagt revision og andet ikke fremgår af selskabets vedtægter, skal revisor vælges/genvælges på generalforsamlingen. Selskaber som er underlagt revision kan fravælge revision for næste årsrapport, hvis de opfylder betingelserne for dette. Denne beslutning skal tages på en ordinær generalforsamling, og selskabets vedtægter skal rettes derefter. For at I som selskab kan fravælge revision, må selskabet to år i træk ikke overstige to af tre følgende grænseværdier:

  • Omsætning på kr. 8 millioner
  • Balancesum på kr. 4 millioner
  • 12 ansatte, beregnet som et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede

Det behøver ikke at være de samme to grænseværdier, der ikke overskrides i to år, for at I kan fravælge revision.

Punkter der også kan medtages på dagsordenen

Ændring af selskabskapital

Ønsker I ændring af selskabskapitalen, skal dette også besluttes på en generalforsamling. En kapitalforhøjelse kan gøres med kontanter, andre værdier eller ved konvertering af gæld. Der er visse regler, der skal overholdes i denne forbindelse. I skal bl.a. tage højde for, at de eksisterende kapitalejere har fortegningsret, og at der skal udarbejdes en vurderingsberetning, hvis der indskydes andet end kontanter. Ved en kapitalnedsættelse skal I være særligt opmærksom på, at I (i de fleste situationer) inden to uger efter beslutningen er taget, skal opfordre jeres selskabs kreditorer til at anmelde deres krav til selskabet inden for en frist på fire uger.

Sprog i årsrapport

Ønsker I at ændre sproget i årsrapporten fra Dansk til Engelsk eller omvendt, skal dette besluttes på generalforsamlingen og jeres vedtægter skal opdateres. Beslutningen kan have virkning allerede for den årsrapport, der skal godkendes på samme generalforsamling, hvis ændringen af sproget tages på et tidligere punkt end godkendelsen af årsrapporten. Årsrapporten skal ved godkendelsen foreligge på det sprog, der er gældende på tidspunktet.

Er ledelsen ikke er helt sikker på, at ændringen af sproget bliver vedtaget, så anbefaler vi, at årsrapporten foreligger på begge sprog.

Valg af bestyrelse og direktion

Har jeres selskab en bestyrelse eller et tilsynsråd, skal nogle eller alle medlemmer vælges/genvælges på generalforsamlingen. De nærmere regler for dette skal fremgå af selskabets vedtægter. Hvis det fremgår af vedtægterne, at det er generalforsamlingen, der vælger direktionen, skal valg af denne også med på generalforsamlingen. Dette gør sig gældende for anpartsselskaber og iværksætterselskaber, der ikke har en bestyrelse.

Ændringer af selskabets vedtægter

Alle ændringer af selskabets vedtægter skal tages på en generalforsamling. Ud over de allerede nævnte kan det f.eks. dreje sig om ændring af selskabets tegningsregler og antallet af bestyrelsesmedlemmer og direktører, hvis dette fremgår af vedtægterne.

Eventuelt

I kan også medtage punktet ”Eventuelt”, hvor der er mulighed for, at deltagerne i generalforsamlingen kan diskutere punkter, der ikke er på dagsordenen. For at der kan tages nogle beslutninger under punktet, kræves det, at samtlige kapitalejere godkender dette. Er det ikke er tilfældet, kan generalforsamlingen vedtage, at der skal indkaldes til en ekstraordinær generalforsamling, hvor emnet bliver behandlet.

Download tjekliste til generalforsamlingen

Efter generalforsamlingen

Efter afholdelse af generalforsamlingen skal I udarbejde et referat. Hvis der på generalforsamlingen er vedtaget ændringer af direktionen, bestyrelsen og revisor, skal I anmelde det til Erhvervsstyrelsen. Det gælder også vedtægtsændringer, som ændring af sproget i årsrapporten, ændring af regnskabsår, fravalg af revisor m.fl.

Den årsrapport, som er blevet godkendt på generalforsamlingen, skal I indberette elektronisk til Erhvervsstyrelsen.

Har I brug for rådgivning?

Har I brug for rådgivning eller assistance i forbindelse med generalforsamlingen, så har vi i Azets et stort team af eksperter i selskabsret.

Læs mere her om, hvordan vi kan assistere jer

Om Martin Knudsen

Martin Knudsen er uddannet HD-R fra SDU. I Azets sidder Martin i teamet "Financial Advisory", der yder rådgivning inden for selskabsret, stiftelse, regnskab, skat mv. Martin har været i Azets og teamet siden 2015.