Virksomhedsomdannelse betyder, at du f.eks. omdanner en personligt drevet virksomhed til et selskab. Det kan du gøre ved en skattepligtig omdannelse eller ved en skattefri omdannelse. I dette indlæg gennemgår jeg forskellene på de to typer af virksomhedsomdannelse, så du har et godt overblik over mulighederne.

Den skattepligtige virksomhedsomdannelse

Skal din virksomhed omdannes til et selskab ved en skattepligtig omdannelse, skal dette ske til handelsværdien. Det er her vigtigt, at de enkelte aktiver og gældsposter i din virksomhed er korrekt værdiansat, da du ellers risikerer en skatteforhøjelse.

Skal du omdanne din virksomhed til et selskab, vil jeg altid anbefale, at du udarbejder en opgørelse over din virksomheds goodwill med udgangspunkt i SKATs cirkulærer.

Som ejer kan du frit vælge, om betalingen for virksomheden skal ske i form af aktier eller i form af aktier kombineret med kontanter og evt. et konvertibelt gældsbrev på anfordringsvilkår. Selvom der ikke modtages et kontant vederlag for virksomheden, vil du som ejer blive beskattet af genvundne afskrivninger på driftsmidler, goodwill mv. Du skal derfor sikre, at der er den fornødne likviditet til rådighed i din virksomhed.

Den skattefri virksomhedsomdannelse

Vælger du en skattefri virksomhedsomdannelse, vil den skatteforpligtelse, som udløses ved et skattepligtigt salg, blive overført til aktiernes anskaffelsessum og dermed til selskabet. På den måde udskyder du skattebetalingen. Du kan kun gennemføre en skattefri virksomhedsomdannelse under bestemte forudsætninger, og derudover stilles der særlige krav til gennemførelsen af omdannelsen. Betingelserne kan ikke fraviges.

  • Omdannelsen skal være gennemført senest seks måneder efter foregående indkomstårs udløb
  • Første dag i regnskabsåret skal være dagen efter foregående indkomstårs udløb
  • Første regnskabsår skal være 12 måneder
  • Omdannelsen skal omfatte samtlige virksomhedens aktiver og passiver, herunder også samtlige blandet benyttede aktiver (ejendomme er undtaget)
  • Aktiernes skattemæssige anskaffelsessum må ikke være negativ før modregning af konto for opsparet overskud, med mindre samtlige virksomheder omdannes og virksomhedsordningen anvendes for indkomståret forud for omdannelsen
  • Indskudskonto må ikke være negativ, dvs. skal indfris ved kontant indskud forud for gennemførelse af omdannelsen, eller som alternativ kan det overvejes at udtræde af virksomhedsordningen for indkomståret forud for omdannelse
  • Omdannelsen skal ske til et nystiftet selskab eller alternativt et skuffeselskab
  • Vederlaget for indskud af virksomhed skal alene bestå af aktier i selskabet

Selskabet indtræder i omdannerens skattemæssige forhold – dvs. succession. De valg af skattemæssige principper, du som omdanner således har truffet, videreføres til selskabet.  Er betingelserne ikke opfyldt, vil omdannelsen i stedet blive betragtet som skattepligtig. Det betyder, at udskudte og latente skatter kommer til betaling.

Skattefri vs skattepligtig omdannelse

De selskabsretlige regler er identiske for skattefri og skattepligtige omdannelser.

Grunden til at lave en skattefri omdannelse af en personlig virksomhed til et selskab er at minimere den likviditetsmæssige belastning som følge af betaling af latente skatter. Betaling af latente skatter vil nemlig, som tidligere nævnt, blive udløst, når du vælger at omdanne din personlige virksomhed skattepligtigt til et selskab.

De væsentligste latente skatter knytter sig til den goodwill, der afspejler dit selskabs evne til at genere overskud, og merværdier på ejendomme i forhold til den bogførte værdi. Endvidere kan der være konto for opsparet overskud, der også kan udløse en stor skattebetaling ved ophør af virksomhedsordningen.

Disse skatter er ofte væsentlige. Ved at anvende loven om skattefri virksomhedsomdannelse udskydes disse skatter, og den latente skat udløses ikke. I stedet fragår avancen i opgørelsen af aktiernes anskaffelsessum.

Skønner du, at de latente skattebetalinger ikke vil udgøre et væsentligt beløb, bør du overveje, om omdannelsen i stedet skal ske skattepligtig. Her vil aktiver og forpligtelser blive overdraget til handelsværdier, og en eventuel mindre skattebetaling vil blive afregnet. Fordelen ved denne metode er, at det kan ske på alle tidspunkter af regnskabsåret, og de øvrige betingelser i loven om skattefri virksomhedsomdannelse skal ikke følges.

Vælger du en skattefri virksomhedsomdannelse, vil det mindske vanskeligheder ved værdiansættelsen.

Det skyldes, at fastsættelse af handelsværdier ikke har nogen større betydning, når skatterne ved overdragelse dels overføres til selskabet og dels overføres til aktierne. Det har derimod betydning for åbningsbalancen, hvordan værdierne fastsættes.

Har I brug for rådgivning?

I Azets har vi erfarne konsulenter siddende, som kan rådgive jer om alt inden for regnskab, moms og skat.

Læs mere her om, hvordan vi kan hjælpe

Tilmeld dig vores nyhedsbrev

Jeg er informeret om, at jeg kan læse om, hvordan Azets håndterer mine persondata i Azets’ Privacy statement. Jeg er klar over, at jeg kan ændre mine tilmeldinger eller afmelde mig fra al e-mail kommunikation

Lars Roslyng

Om Lars Roslyng

Lars er uddannet revisor og har mange års erfaring i at rådgive mindre virksomheder og iværksættere med deres økonomi. I Azets er Lars leder af afdelingen ”Vi brænder for de små”. Lars har været i Azets siden 2014.